Movella Holdings Inc. (la «Compañía») anunció la finalización de una transacción de reestructuración que involucra a su subsidiaria de propiedad absoluta, Movella Inc. («Movella»), y sus prestamistas garantizados existentes. En relación con la transacción, Movella, la Compañía, algunas de sus subsidiarias, FP Credit Partners II AIV, L.P. y FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. (los «FP Noteholders»), y FP Credit Partners II, L.P. y FP Credit Partners Phoenix II, L.P. (los «FP Shareholders») celebraron un Acuerdo de Reestructuración (el «Acuerdo de Reestructuración») en respuesta a eventos continuos de incumplimiento en virtud del Acuerdo de Compra de Notas, de fecha 14 de noviembre de 2022 (el «Contrato de Compra de Pagarés»).
De conformidad con el Acuerdo de Reestructuración y las transacciones relacionadas (las «Transacciones de Reestructuración»), la Compañía fue liberada de su garantía de obligaciones en virtud del Note Purchase Agreement y los FP Noteholders intercambiaron las obligaciones pendientes del Acuerdo de Compra de Notas por la emisión y transferencia del 100% del capital de Movella a los Accionistas de FP y una nueva nota de reemplazo de $50 millones emitida por Movella a FP Noteholders en virtud de un Acuerdo de Compra de Notas modificado.
Detalles de la Reestructuración
Una vez completadas las Transacciones de Reestructuración, el capital de Movella pasa a ser propiedad de Movella Holdings NewCo, LP, una sociedad limitada de Delaware recientemente establecida («Nueva Matriz»), que es una filial de los Accionistas de FP. Como parte de las Transacciones de Reestructuración, se celebró un Acuerdo de Earnout entre la Nueva Matriz y la Compañía por el cual la Compañía puede recibir ciertos pagos de ganancias si se vende la Nueva Matriz, sujeto al logro de ciertos umbrales relacionados con la venta durante el Período de Earnout (el «Acuerdo de Earnout»).
Las Transacciones de Reestructuración se completaron de acuerdo con la Sección 272(b)(2) de la Ley General de Corporaciones de Delaware. En relación con la reestructuración, la Compañía registró el nombre comercial MVLA Holdings, Inc. y hará negocios bajo este nombre después de la finalización de las Transacciones de Reestructuración.
Impacto en los Accionistas y Futuro de la Compañía
Las Transacciones de Reestructuración no afectaron los intereses de propiedad en la Compañía: todos los accionistas de la Compañía inmediatamente antes de la finalización de las Transacciones de Reestructuración siguen siendo accionistas de MVLA Holdings, Inc. inmediatamente después de la finalización. Como resultado de las Transacciones de Reestructuración, el único activo material de la Compañía es el Acuerdo de Earnout, que prevé que la Compañía reciba posibles pagos de ganancias futuras de la Nueva Matriz en caso de venta de la Nueva Matriz por parte de los Accionistas de FP.
El Acuerdo de Earnout cubre un período de 7 años a partir de la fecha de finalización de las Transacciones de Reestructuración (el «Período de Earnout») y, en caso de que la Compañía reciba algún pago de earnout, se pretende que esos pagos, netos de costos relacionados, se distribuyan a los accionistas de la Compañía.
Como parte de las Operaciones de Reestructuración, los miembros del consejo de administración de la Sociedad dimitieron y se nombró a un nuevo director único de la Sociedad. Como se informó anteriormente, la Compañía presentó un Form 15 ante la Securities and Exchange Commission («SEC») para suspender sus obligaciones de información en virtud de la Securities Exchange Act of 1934, según enmendada.
Declaraciones Prospectivas
Declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Palabras como «creer», «continuar», «podría», «pretender», «puede», «haría», variaciones de dichas palabras y expresiones similares o la negativa de las mismas, tienen la intención de identificar declaraciones prospectivas. Estas declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos. Salvo que lo exija la ley, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva.
